Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce?

Trzeba przyznać, że skład spółki z o.o. może się zmieniać, udziałowcy (wspólnicy) mogą wstępować do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub też rezygnować z dalszego udziału w spółce i w związku z tym sprzedać udziały. Przede wszystkim jednak sprzedaż udziałów w spółce z o.o. należy dobrze zaplanować. Poniżej znajdziesz krótki poradnik, dotyczący sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Przeczytaj go koniecznie!

Udziały, które reprezentują kapitał zakładowy spółki

Zacznijmy od tego, że należy pamiętać o tym, że zbycie udziałów może dotyczyć tylko tych udziałów, które reprezentują kapitał zakładowy spółki zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 16 k.s.h.). No cóż, innymi słowy, nie jest możliwy obrót udziałami, gdy spółka z o.o. nie została jeszcze zarejestrowana w KRS (a więc w trakcie istnienia spółki z o.o. w organizacji nie są możliwe żadne zmiany w układzie udziałowców) oraz nie jest możliwy obrót udziałami, które dotyczą jeszcze niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Koniecznie sprawdź treść umowy spółki!

Zanim przystąpisz do przygotowywania umowy sprzedaży udziałów powinieneś sprawdzić treść umowy spółki, czy nie są w niej zawarte zapisy ograniczające lub nawet uniemożliwiające zbycie udziałów. Musisz być świadom tego, że takie ograniczenia często są wprowadzane do treści umowy spółki, gdyż udziałowcy chcą się zabezpieczyć przed niekontrolowaną zmianą składu wspólników. Otóż przykładowym ograniczeniem możliwości zbycia udziałów może być obowiązek uzyskania uprzedniej pisemnej zgody zarządu spółki z o.o. na zbycie udziałów (art. 182 k.s.h.), wprowadzenie czasowego zakazu zbywania udziałów lub też uzależnienie możliwości zbycia udziałów od rezygnacji z wykonania prawa pierwokupu przez innych wspólników tej spółki z o.o. 

Ograniczenie zbycia udziałów

Warto wspomnieć także o tym, że nie tylko zapisy umowy spółki mogą ograniczać zbycie udziałów. Musisz wiedzieć o tym, że szereg przepisów ustawowych limituje możliwości obracania udziałami w spółce z o.o. Dajmy na to przykładowo, wspólnik zobowiązany wobec spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np.: wynikających z umowy dostawy), zamierzający zbyć udziały, musi przed tą czynnością uzyskać zgodę spółki, chyba że zapisy umowy spółki stanowią inaczej. Dodatkowo, innym przykładem ograniczeń będą przepisy zawarte w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów. Chodzi oto, że fuzje większych podmiotów, gdy łączne obroty podmiotów w poprzednim roku przekroczyły 50 milionów Euro, wymagają uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (artykuł 13 ustęp 1 punkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów).